上市公司溢价收购大股东资产，不能太离谱

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上市公司溢价收购大股东资产，不能太离谱

时间 :2023-08-15 10:45:17 来源 : 云掌财经谭浩俊

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大股东手里一家净资产负5000多万、账面价值-2.24万元的公司，拟卖给旗下的上市公司，评估后给标的资产价格却高达5.62亿元，溢价2.5万倍，而且是现金收购。7月31日，鹏都农牧就公告了这样一笔罕见的收购。

上市公司收购大股东资产，是一种常见的市场操作和资本运作行为，也是资本玩家最擅长、最喜欢的一种玩法。玩好了，不仅可以玩来财源滚滚，也可以把上市公司玩得风生水起。玩不好，就会把上市公司玩死，让股民利益受到严重损害。

上海鹏欣（集团）有限公司（下称鹏欣集团）的这次玩法，是想把上市公司做大做强做优呢，还是想套钱获利，需要深入分析和评判。将一次负资产公司，以5.62亿元的价格收购，溢价高达2.5万倍，且必须是现金收购，这样的玩法，足以让投资者的心崩出胸口，实在太刺激、太不可思议了。那么，这到底是什么样的优质资产，能让上市公司和控股股东以这样的方式操作，真的不怕监管出手吗？

可不，就在鹏都农牧收购资产的公告发布后的第2天，深交所就向公司发出了关注函。而鹏都农牧所在地的湖南证监局，则于8月2日至8月5日派核查小组赴拟收购项目所在地江苏启动开展现场核查，并于8月10日向公司发出问询函。问询函关注的核心问题主要有两个。一是按照《国有土地使用权出让合同》确定的出让金是2.25万元／亩，而收购价则高达10.1万元／亩，需要把情况说清楚，把依据拿出来；二是启东鹏腾手中持有的具有土地使用权的5565亩农田中，高标准农田数量是多少，这些农用地目前的实际使用情况如何，是否符合《国有土地使用权出让合同》约定的用途及相关农业用地要求，需要一一说清楚。

而从此次收购的关系来看，负责资产收购的上市公司鹏都农牧，鹏欣集团旗下的一家上市公司，俗称子公司。准备转让资产的鹏欣农投，则是鹏欣集团全资子公司云南鹏欣富盛农业发展有限公司的控股子公司，是孙公司。鹏都农牧和鹏欣富盛是兄弟，鹏欣农投则是鹏欣富盛的儿子，鹏都农牧的侄子。鹏都农牧收购的，是鹏欣农投持有的启东鹏腾农业发展有限公司100%股权以及附属于该股权的全部权利和利益。关系比较复杂，但都是母公司鹏欣集团的资产，是收购的大股东的资产。不构成资产重组，但构成关联交易。

既然是关联交易，资产收购价格就更需要受到关注，更需要科学、理性、规范，要能够体现收购的正当性、有效性、合理性，不能出现收购价格偏移正常轨道现象，既不能过度溢价，也不能过度压价，真正让被收购资产物有所值、价有所归。

而监管机构关注的第一个问题——土地使用权溢价问题，是否合理，有没有充足的证据，需要评估，而不是企业说了算。而评估机构在对土地使用权价格进行评估时，也需要考虑多重因素，包括原受让价格、土地使用权增值、周边地块价格等。而此次收购的土地使用权，面积很大，不同地块的价格也可能存在差异，是否需要分区域评估，也是一个问题。那么，这些土地价格经过评估机构评估了吗？评估的依据是什么呢？

问询函中提到的另一个问题，5565亩农田中高标准农田数量是多少，这些农用地目前的实际使用情况如何，用途是否合法，也非常重要。如果这些农用地都是抛荒的低标准农田，且已经大量使用，投入产出效率也不高，甚至存在着违规使用现象，那么，此次高溢价收购的风险就很大，甚至会让上市公司背上违规的风险。如此，收购就存在比较大的问题。

而从目前的情况来看，要想把这笔收购自圆其说，把高达2.5万倍的溢价说清楚，难度非常大。就算土地使用权出现了增值，也很难达到增值4倍的水平。乡村振兴也不是先振土地使用权价格，而是振农村经济发展、农业产量提高、农民生活水平提升。农村经济尚未振兴，先来大幅提高土地价格，显然是不符合乡村振兴要求的。鹏欣集团为什么要进行这样一次明显会受到质疑的操作，为什么要溢价2.5万倍，为什么一定要现金收购，是不是企业遇到了资金问题，还是有其他什么想法，相信监管机构一定会弄清楚。我们说，上市公司收购大股东资产，溢价可以，但决不能离谱。离谱了，就会对企业发展不利，对市场和投资者也会产生利益伤害。

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